服務條款

WINK 合作夥伴一般條款與條件

透過註冊並加入 Wink 合作夥伴計劃成為合作夥伴，合作夥伴即已審閱、理解、承認並接受本合作夥伴協議（以下稱「本協議」）的條款與條件。
雙方為：

TRAVELIKO SINGAPORE PTE. LTD.，依新加坡法律成立之公司，註冊辦公室位於新加坡威基路8號威基邊緣大廈03-01室，VAT註冊號碼201437335D（以下稱「Wink」），及
合作夥伴，其詳細資料載於合作夥伴註冊表格或已線上提交（以下稱「合作夥伴」）。

Wink 與合作夥伴為本協議之「一方」，合稱「雙方」。

鑑於：
(i) Wink 運營一個線上系統（以下稱「系統」），參與的住宿業者（統稱「住宿提供者」，單稱「住宿提供者」）可透過該系統提供其庫存供預訂，旅客亦可透過該系統預訂該等住宿提供者的住宿（以下稱「服務」）；
(ii) Wink 不擁有、控制、提供或管理任何房源清單，Wink 並非住宿提供者與旅客間直接締結合約的當事人，亦不以任何身份作為住宿提供者的代理人；
(iii) Wink 維護並經營其自有網站（以下稱「Wink 網站」），並於第三方網站提供服務及連結至該服務；
(iv) 合作夥伴擁有、控制、主機架設及/或經營一個或多個網域、網站及應用程式；
(v) 合作夥伴與 Wink 希望合作夥伴能將服務（直接或間接）提供給其客戶及合作夥伴網站及應用程式的訪客，並依本協議所載之條款（以下稱「條款」）以該形式提供。

因此，雙方同意如下：

1. 定義

1.1 除本協議其他部分另有定義外，下列定義於本協議全文適用，除非另有相反意圖：

「住宿」 指任何形式的住宿，包括但不限於住宿提供者、汽車旅館、旅館、民宿、青年旅館、別墅、公寓（含服務式或其他）、旅舍、客棧、度假村、公寓大廈、露營住宿及其他任何類型的住宿或寄宿提供者（無論是否於 Wink 網站上提供）。
「住宿提供者」 指任何於 Wink 建立帳戶，意圖透過 Wink 平台銷售其自有房間及附屬服務庫存之當事人。
「住宿提供者品牌」 指任何與住宿提供者擁有或持有之商標或商號（無論註冊與否）相同或易混淆相似的詞彙或關鍵字（包括任何變體、翻譯、拼寫錯誤及單複數形式）。
「合作夥伴」 指於合作夥伴註冊表格中載明相關（聯絡）資料之當事人。
「合作夥伴出發」 定義見第5.4條。
「合作夥伴集團」 指合作夥伴及其最終控股公司（包括該控股公司或股東直接或間接控制之公司或實體群）。
「合作夥伴註冊表格」 指合作夥伴需填寫之線上註冊表格。
「合作夥伴網站」 指合作夥伴擁有、控制、主機架設及經營，並提供服務之網站及應用程式。
「應用程式」 指行動裝置原生應用程式。
「協議」 指本協議。
「預訂」 指 Wink 從旅客成功記錄之住宿提供者預訂交易。
「預訂費」 指 Wink 從合作夥伴佣金中扣除的1.5%處理費。
「預訂價值」 指支付服務商從旅客收取的預訂總金額。
「條款」 指本協議條款。
「佣金」 指根據本協議，於每筆實現交易中，扣除支付服務費及預訂費前應付予合作夥伴之金額。
「連結」 指 Wink 創建、主機架設及維護之所有網頁元件、連結、登陸頁面及/或 JSON 資料串流及/或深層連結及/或超連結。
「內容」 指 Wink 網站上所有住宿提供者之（描述性）資訊，包括但不限於住宿提供者資訊與描述、旅客評論、元資料、設施細節及（取消/未報到）政策與住宿提供者一般條款（含翻譯版本）及照片、影片、圖片，但不含價格與可用性（含任何更新、修改、替換、補充或修訂）。
「控制」 指擁有直接或間接、單獨或合夥（透過持有投票權證券或其他所有權利益、合夥關係或其他方式）行使或使他人行使公司股東會超過半數投票權、任命超過半數（非）執行董事或監事，或指揮公司管理之能力。
「客戶資料」 指旅客個人可識別資訊（「PII」），包括但不限於旅客姓名、地址（含電子郵件）、信用卡資料及其他機密私密資訊。
「重複投放」 指於同一搜尋引擎結果頁面上多重廣告，目的是導流至類似網站或內容相似頁面。
「旅客」 指透過服務完成住宿提供者預訂之網站或應用程式訪客。
「智慧財產權」 指任何專利、著作權、發明、資料庫權利、設計權、註冊設計、商標、商號、品牌、標誌、服務標章、專有技術、實用新型、未註冊設計或相關申請、商業名稱、網域名稱（含各國頂級域名，如.com、.net、.co.th、.de、.fr、.eu、.co.uk等）或其他類似權利，無論註冊與否，於全球任何領域或司法管轄區存在之工業或智慧財產權。
「JSON」 指 Wink 資料庫與合作夥伴資料庫間之 JSON 連接，條件另議。
「連結」 指嵌入於網頁或電子郵件中，指向合作夥伴網站上 Wink URL 的圖示、物件、圖形或文字。
「商戶交易」 指支付服務商為商戶記錄之實現交易，支付服務商直接向旅客收款。
「實現交易」 指合作夥伴網站及/或應用程式訪客透過連結完成住宿提供者預訂，且該預訂已由住宿提供者確認實際提供住宿。實現交易會調整修改（如縮短住宿）、退單、信用卡詐欺、呆帳等。取消、未報到等不視為實現交易。
「微型網站」 指 Wink 擁有、創建、主機架設及維護之 Wink 主要網站白標版本，可能標示「powered by Wink」標誌或同等標示。
「淨佣金」 指扣除支付服務費及預訂費後，應付予合作夥伴之實現交易佣金。
「付費搜尋」 指任何將廣告呈現與特定關鍵字搜尋請求綁定之線上廣告形式。
「支付服務商」 指 Traveliko Singapore Pte. Ltd. 全資子公司，負責支付服務，從旅客收款（「Pay-in」），透過信用卡、借記卡、銀行轉帳、加密貨幣或 PayPal 等支付方式收款，並將應付淨佣金匯入合作夥伴本地銀行帳戶。
「Pay-in」 指支付服務商取得旅客付款。
「Pay-out」 指支付服務商向合作夥伴支付淨佣金。
「支付服務費」 指支付服務商從合作夥伴佣金中扣除的4%支付取得費用。
「價格比較」 指由兩個或以上線上住宿提供者訂房平台提供之住宿價格及/或可用性比較。
「轉售」 定義見第4.1.7條。
「賣家入口」 定義見第4.1.8條。
「SEM」 指搜尋引擎行銷，包括透過搜尋引擎優化、付費排名、上下文廣告或付費收錄等方式提升網站於搜尋結果頁能見度之任何線上行銷形式。
「SEO」 指搜尋引擎優化，包括（i）透過「自然」或非付費（「有機」或「演算法」）搜尋結果提升網站或網頁流量量或質，或（ii）提升特定關鍵字於搜尋結果排名。
「相似網域名稱」 定義見第4.7.1條。
「垃圾郵件規範」 指第三方平台不時規定、宣告適用或公告之政策、規範、限制或義務，該等規範（i）禁止或防止重複投放、隱藏技術或類似手法，或（ii）包含其他針對垃圾郵件或維護獨特用戶體驗之限制。
「第三方平台」 指任何（第三方）搜尋引擎（行銷提供者）、元搜尋引擎、搜尋引擎爬蟲、旅遊搜尋網站、價格比較網站、社交網路社群、瀏覽器、內容分享及主機服務、多媒體部落格服務或其他（類似）頻道或媒體，無論線上或線下。
「網站」 指 Wink 及其關聯公司與合作夥伴（含合作夥伴網站）所經營之網站，提供 Wink 產品與服務。
「Wink 競爭者」 指 Wink 之直接或間接競爭者（但不含 Wink 集團公司）。
「Wink 資料」 指 Wink 之智慧財產權及本協議下提供予合作夥伴之內容，以及 Wink 不時擁有或使用、體現於 Wink 網站或提供予合作夥伴之其他資訊（如價格與可用性）。
「Wink 網站」 指 Wink 之網站，包括但不限於 Wink、traveliko.com 及所有本地或替代版本（含各種頂級域名），及其變體，包括但不限於行動網站、行動應用程式等。

1.2 非合夥關係

1.2.1 本協議不意圖且不應被解釋為創建合資企業或雙方間合夥、合夥關係或委任代理關係。

1.2.2 除非 Wink 書面同意或本協議另有規定，合作夥伴不得於合作夥伴網站上發布任何明示或暗示該網站為 Wink 之部分、獲 Wink 認可或為 Wink 官方網站之聲明。

1.2.3 合作夥伴可直接與住宿提供者洽談獨家或優惠價格、條款、促銷、套裝及附加服務。

2. 協議範圍

2.1 非排他性
依本協議條款，合作夥伴為 Wink 之非排他性分銷商（合作夥伴）。

2.2 服務

2.2.1 協議期間，雙方同意 Wink 依合作夥伴註冊表格所載（如連結或微型網站）及合作夥伴註冊表格所載網站（即合作夥伴網站）向合作夥伴提供服務。

2.2.2 當訪客於合作夥伴網站透過系統完成預訂時，Wink 負責將相關預訂資料（如抵達日期、住宿晚數、房型、旅客姓名）從完成預訂之訪客傳送至住宿提供者，並向旅客發送後續（電子郵件）確認及/或確認憑證。

2.2.3 服務包含為旅客提供客戶服務。合作夥伴應即時將所有與服務、預訂（含修改或取消）、住宿提供者及其他相關（付款）問題、投訴及詢問有關之客戶服務事項，直接轉介及/或轉交 Wink（客服中心），不得提供其他相關服務。

2.3 連結或微型網站

2.3.1 若服務透過連結提供，合作夥伴應自費依 Wink 指示或雙方協議，於合作夥伴網站顯著位置、網頁及適當位置、大小及形式整合並提供該連結。

2.3.2 若服務透過微型網站提供，合作夥伴應自費依 Wink 指示或雙方協議，於合作夥伴網站顯著位置、網頁及適當位置、大小及形式整合並提供連結及/或微型網站。

3. 授權

3.1 互惠授權

3.1.1 依第4.4條規定，Wink 授予合作夥伴非排他、可撤銷、有限制、免權利金及全球範圍之權利與授權：

於合作夥伴網站展示 Wink 資料及 Wink 提供之住宿提供者進一步資訊；
依本協議條款推廣及行銷服務。

3.1.2 合作夥伴授予 Wink 免權利金及全球範圍之權利與授權：

將連結、微型網站及/或連結（視情況）整合、包含及展示於合作夥伴網站；
於合作夥伴網站提供服務。

3.2 不得轉授權及保密

3.2.1 除非 Wink 書面同意，合作夥伴不得（i）轉授本條款3.1.1授予之權利，或（ii）將連結或連結轉授予第三方，或（iii）與合作夥伴集團公司及/或第三方合作超連結至 Wink 網站。

3.2.2 除非 Wink 書面同意或本協議另有規定，合作夥伴不得直接或間接銷售、使用、轉讓、（次）授權、傳播、揭露、提供、允許存取、洩露或以其他方式散布 Wink 資料或內容（i）予任何第三方，(ii) 用於價格/可用性比較、網站、評論或調查，(iii) 除透過服務產生住宿預訂外用於其他目的，或 (iv) 其他用途。

4. 約定與承諾

4.1 一般約定、承諾與義務

4.1.1 依本協議條款，合作夥伴同意以商業合理努力（i）自訂合作夥伴網站並整合連結、連結及/或微型網站，以最大化導流至 Wink 網站或合作夥伴網站，及（ii）於其商業及內部網絡推廣住宿提供者及合作夥伴網站上之住宿預訂選項，並為此提供其分銷網絡及通路（如網際網路及內聯網）。

4.1.2 合作夥伴同意不採取或遺漏任何可能影響 Wink 與 Wink 網站上住宿提供者關係之行為，亦不允許任何可能導致 Wink 被排除於住宿預訂流程之外之行為。

4.1.3 除第1.2.3條外，合作夥伴同意不與任何住宿提供者就透過系統完成或消費之預訂或相關客戶服務進行溝通。

4.1.4 合作夥伴應妥善維護並調整合作夥伴網站內容，保持網站資訊準確及最新，並於發現錯誤或接獲 Wink 通知後即時更正。

4.1.5 合作夥伴不得（a）以程式方式評估及擷取 Wink 網站任何部分資訊（如旅客評論）或嘗試如此，亦不得以任何方式（包括機械、電子、影印、錄音等）複製、重製、修改、變更、拆解、反向工程、擷取或判定 Wink 網站連結或內容之原始碼或底層結構；（b）上傳任何病毒、木馬、蠕蟲、定時炸彈、機器人指令或其他意圖損害、干擾、竊取系統、資料或個人資訊之程式；（c）向訪客、一般大眾或任何其他方作出與公司、服務、連結或 Wink 網站相關之不實陳述；（d）以不實陳述、詐欺行為或其他欺騙手段試圖獲取 Wink 之信用或佣金；或（e）以其他方式損害 Wink 及 Wink 網站。違反上述規定將導致合作夥伴被終止參與計劃並喪失未付報酬。

4.1.6 合作夥伴不得製作內容或 Wink 網站任何部分（含旅客評論）之靜態複本。

4.1.7 合作夥伴不得除 Wink 佣金外，另從預訂或保留中獲利。合作夥伴（含其員工及授權人員）不得為轉售目的，向任何住宿提供者預訂或保留 Wink 網站或合作夥伴網站之預訂（「轉售」）。Wink 有權自行判斷任何非以預訂人名義直接付款之預訂為轉售。轉售視為嚴重違約。違約時，Wink 有權拒絕或取消預訂，且可立即終止合作夥伴參與計劃，並沒收佣金及請求賠償。

4.1.8 Wink 提供合作夥伴專用網站（「賣家入口」）、用戶ID及密碼，供合作夥伴監控合作夥伴網站住宿預訂及相關管理資訊。合作夥伴應妥善保管用戶ID及密碼，僅限需使用者存取，並立即通知 Wink 任何（疑似）安全違規或不當使用。

4.1.9 合作夥伴於 Wink 網站或合作夥伴網站之預訂受 Wink 使用條款約束，該條款可不時更新。合作夥伴不得將 Wink 網站或內容用於除依本協議條款收取佣金外之商業用途。

4.1.10 合作夥伴同意並確認本條款4所列限制性約定、承諾、義務及限制對 Wink 具合理且重大重要性，尤其關乎（i）Wink 願意與合作夥伴締約並提供服務、內容及智慧財產權，及（ii）保護 Wink 之商譽、產品、服務及市場聲譽。合作夥伴同意本條款4之所有約定、承諾、保證及限制，應（a）即時、妥善遵守，且（b）適用於透過合作夥伴用戶ID存取賣家入口之任何人、合理認為代表合作夥伴之人及合作夥伴集團公司。合作夥伴應確保上述人員遵守本條款4。

4.2 商譽、品牌保護與流量

4.2.1 為保護 Wink 產品、服務、品牌及商譽，合作夥伴承諾合作夥伴網站（含合作夥伴集團所擁有、控制或主機架設之其他網站，微型網站除外）應與 Wink 網站有明顯且實質差異（由 Wink 全權決定）。合作夥伴同意並確認於本協議期間及之後：

(a) 合作夥伴網站（含合作夥伴集團其他網站）之外觀與 Wink 網站明顯不同，包括色彩方案、組成、字體、設計與版面（含品牌）、按鈕、方框、橫幅及可用功能（除非為履行本協議義務所需）；
(b) 合作夥伴網站所用標誌與 Wink 標誌明顯不同（除非為本協議授權使用之標誌）；
(c) 合作夥伴不得以任何方式模仿或複製 Wink 網站（整體或特定新功能、頁面、表單、組成或面向）；
(d) 合作夥伴應自費即時配合 Wink 合理要求，對合作夥伴網站任何可能與 Wink 網站混淆或相似之部分進行變更、修改或調整。

4.3 智慧財產權

4.3.1 合作夥伴承認 Wink 及/或其授權人保有 Wink 智慧財產權及 Wink 網站所體現之所有權利、所有權及利益，包括 Wink 標誌、內容及 Wink 資料。任何本協議內容均不視為將該等權利、所有權或利益轉讓予合作夥伴。

4.3.2 合作夥伴不得揭露、整合、包含、使用、結合、利用、納入或以其他方式提供內容及 Wink 資料（或其部分）與（a）自身內容及/或任何 Wink 競爭者（含住宿提供者）內容，或（b）為自身（除依本協議啟用服務及系統）、任何 Wink 競爭者（含住宿提供者）利益（無論推廣、行銷、參考、廣告或其他），或（c）其他目的或方式及/或透過第三方平台，除非本協議明文允許。合作夥伴不得修改、扭曲、創作衍生作品，內容不得包含指向 Wink 競爭者（含住宿提供者）網站之連結、參考或點擊。

4.3.3 合作夥伴及其集團公司不得（直接或間接）註冊、取得、使用、購買任何包含「Wink」字樣或其變體、翻譯、拼寫錯誤之網域名稱。

4.3.4 簽訂本協議不視為 Wink 放棄或喪失其依法律、合約或其他方式（現有或未來）對 Wink 智慧財產權享有之權利。

4.4 推廣與行銷

4.4.1 協議期間，合作夥伴同意並保證其及合作夥伴集團不得進行或授權第三方進行：

(a) 付費搜尋、SEM 或 SEO 活動；
(b) 任何不公平影響第三方平台結果之行為；
(c) 任何其他形式之線上定向廣告（直接、間接或透過第三方平台），涉及：

服務；
Wink 網站；
內容；
Wink 資料；
Wink 品牌；
住宿提供者品牌（除非該品牌所有者事先書面同意使用）；
合作夥伴網站，且該付費搜尋、SEM、SEO 或其他線上定向廣告與（a）住宿提供或預訂（透過服務或其他方式）或（b）住宿相關資訊有關。

第4.4.1條中第(i)至(v)項於本協議終止後仍有效。

4.4.2 合作夥伴不得利用任何 T 平台規避本協議約定之義務、限制或約定。

4.4.3 合作夥伴不得於第三方平台利用或使用內容，除非本協議明文允許。

4.4.4 協議期間及之後（針對 Wink 品牌及 Wink 資料），合作夥伴應立即遵守 Wink 任何合理要求，否則 Wink 可立即終止本協議，且不影響其法律及合約救濟。

4.5 禁止重複投放或隱藏技術

4.5.1 合作夥伴網站不得因重複投放或類似技術，或垃圾郵件規範所限制之其他方式，直接或間接連結至 Wink 網站。

4.5.2 若服務透過連結或微型網站提供，合作夥伴不得透過旅遊搜尋網站或價格比較網站提供或使用服務，除非 Wink 書面同意。

4.5.3 合作夥伴不得以誤導、欺騙、詐術或愚弄第三方平台之人工編輯、搜尋引擎爬蟲、網路爬蟲或（元）搜尋引擎，藉以提升合作夥伴網站排名或顯示，若未使用隱藏技術或類似手法則不會如此顯示或排名。

4.5.4 合作夥伴承諾遵守垃圾郵件規範及 Wink 合理要求，避免 Wink 或合作夥伴網站違反相關政策。合作夥伴放棄對 Wink 相關權利主張及抗辯。

4.6 禁止招攬

合作夥伴同意不得聯絡、招攬或接受任何住宿提供者作為（i）合作夥伴網站之預訂或保留業務夥伴，(ii) 合作夥伴網站之廣告空間或其他（線上）廣告或行銷用途，或 (iii) 其他任何理由。

4.7 相似網域名稱

4.7.1 若合作夥伴擁有或使用與 Wink 品牌（由 Wink 判斷）相似之網域名稱（「相似網域名稱」）作為合作夥伴網站，或欲註冊、取得、使用、購買相似網域名稱（須 Wink 事先書面同意），合作夥伴及其控制公司不得：

於任何廣告中以任何方式競標或購買相似網域名稱或其部分相似字詞之網路曝光權；
將相似網域名稱或其變體、翻譯、拼寫錯誤納入任何網站程式碼之元標籤（meta title、meta keywords、meta description）；
直接或間接購買第三方平台關鍵字以導流至相似網域名稱；
購買相似網域名稱或其變體用於文字連結、橫幅廣告、彈出廣告或其他可能與關鍵字廣告活動相關之廣告。

4.7.2 除合作夥伴網站外，所有相似網域名稱應直接重新導向合作夥伴網站，且不得主動上線或公開。合作夥伴及其集團不得以任何方式（線上或線下）行銷、推廣、處分、銷售、提供、允許存取、引用、發布或散布相似網域名稱。

4.8 價格比較

4.8.1 若合作夥伴於合作夥伴註冊表格所載網站提供價格比較，該網站僅可透過與 Wink 網頁伺服器之直接 JSON 連接取得相關住宿提供者之價格及可用性資料（「價格及可用性資料」），並依 Wink 進一步條款使用。

4.8.2 價格及可用性資料不包含且合作夥伴不得使用、複製、引用或於價格比較網站上包含 Wink 網站或其伺服器或與 Wink 有合約之第三方網站所提供之 Wink 資料及內容。

4.8.3 合作夥伴應確保價格比較網站上所有 Wink 競爭者（含住宿提供者或訂房中心、代理）所提供房價準確、正確且不具誤導性。

4.8.4 Wink 於合作夥伴價格比較網站之排名、顯示及轉換機會，應至少與最佳轉換之 Wink 競爭者、住宿提供者或訂房中心、代理同等優待。

4.9 舉證責任、合規、禁令及其他救濟

4.9.1 雙方同意，若合作夥伴涉嫌違反本條款4義務，舉證責任由合作夥伴負擔。Wink 享有推定利益，合作夥伴須提供充分且無可爭辯之證據以抗辯。

4.9.2 若 Wink 網站、活動或廣告與合作夥伴網站或活動廣告連結，或合作夥伴違反垃圾郵件規範，合作夥伴應（i）於知悉後即時通知 Wink，並（ii）於 Wink 首次要求時立即執行、遵守本協議條款及 Wink 要求。合作夥伴應聯絡第三方平台或代理，修正網站及廣告內容以符合法規。

4.9.3 合作夥伴同意，若未即時遵守 Wink 合理要求，Wink 有權延後或暫停本協議義務（含服務、系統及 Wink 資料提供），或立即終止本協議，且不影響 Wink 其他權利。

4.9.4 合作夥伴違反本條款4之約定，Wink 得行使以下權利，且不影響法律或合約上其他救濟：

(a) 立即暫停支付義務或終止本協議，無需事先通知；
(b) 將違約期間所有預訂及實現交易之佣金降至0%；
(c) 要求合作夥伴返還已支付佣金；
(d) 若使用相似網域名稱且屢次或重大違約，合作夥伴應於違約發生後20個工作日內，將相似網域名稱及相關網站轉讓、註冊至 Wink 指定之網域註冊商名下。若合作夥伴不配合，授權 Wink 代為簽署相關文件。

5. 佣金

5.1 Wink 將支付合作夥伴由住宿提供者設定之實現交易預訂價值百分比佣金。Wink 使用第三方支付服務商處理收付款，支付條款另訂。

5.2 合作夥伴佣金百分比（ACP）由住宿提供者設定，預設為10%，雙方可依第1.2.3條另行約定。

5.3 佣金計算公式：

佣金 = 預訂價值（BV）× 合作夥伴佣金百分比（ACP）
淨佣金支付（Pay-out）= 佣金 - 支付服務費（PSF） - 預訂費（BF）

「BV」 指預訂價值
「ACP」 指合作夥伴佣金百分比
「BF」 指預訂費（1.5%）
「PSF」 指支付服務費（4%）

5.4 Wink 追蹤所有交易並盡商業合理努力確保所有實現交易被追蹤、報告及支付。但 Wink 記錄為最終，除 Wink 有重大不當或詐欺行為外，合作夥伴不得因 Wink 未正確追蹤或報告合作夥伴出發而求償。除上述情況外，合作夥伴唯一救濟為終止本協議並退出計劃。

5.5 淨佣金為合作夥伴依本協議唯一應得報酬。合作夥伴無權要求其他利益。Wink 負責支付前核實淨佣金準確性，合作夥伴負責收款後核對並及時提出異議。付款日起90日後不得提出多付或少付申訴。所有訂單須經 Wink 依當時政策接受，政策可隨時變更。

5.6 Wink 將盡商業合理努力保存所有交易審計紀錄，並提供合作夥伴分析及儀表板，顯示即將到期及已過期預訂。合作夥伴亦可查閱支付報告，顯示預估收益及支付歷史。若 Wink 未妥善保存紀錄或審計，合作夥伴唯一救濟為終止本協議並退出計劃。

6. 聲明與保證

6.1 合作夥伴保證

合作夥伴向 Wink 聲明並保證於本協議期間：
(i) 合作夥伴擁有必要權利、所有權、權力及授權經營及使用合作夥伴網站（含相關網域名稱）及包含連結、微型網站或連結（視情況）於合作夥伴網站；
(ii) 合作夥伴網站不得（a）採用黑帽手法、違反垃圾郵件規範、公序良俗，或（b）包含不當、非法內容、誹謗、侵犯隱私、辱罵、猥褻、歧視、非法活動、侵害智慧財產權、欺騙資訊或賭博推廣等；（c）複製或類似 Wink 網站設計、網域名稱、外觀及感受，或造成為 Wink 網站一部分之錯覺；（d）倡導基於種族、性別、宗教、國籍、殘疾、性取向或年齡之歧視；（e）推廣或從事非法活動；（f）侵害第三方智慧財產權；（g）包含欺騙資訊或賭博推廣；（h）其他不當內容。違反上述規定將導致合作夥伴即刻終止參與計劃並喪失未付報酬。
(iii) 合作夥伴不得使用掠奪性廣告方法引導流量離開 Wink 或其關聯公司擁有或經營之網站（如 Wink.com、priceline.com、rentalcars.com、booking.com、kayak.com、opentable.com 等），並禁止其控制之網站使用此類方法。掠奪性廣告定義包括在網站上創建或覆蓋連結或橫幅、彈出瀏覽器視窗、未經網站所有者同意之流量產生方法，如關鍵字解析瀏覽器插件（Text Enhance、TopText、+Surf）、橫幅替換技術（Gator）、非依賴網站之瀏覽器彈出技術，以及於搜尋引擎廣告文案中使用 Wink 標誌（如 Google AdWords、Yahoo! 搜尋行銷）等。違反上述規定將導致合作夥伴即刻終止參與計劃並喪失未付報酬。
(iv) 合作夥伴持有並遵守所有必要許可證、執照及政府授權；
(v) 合作夥伴為獨立承包商，負責自身稅務、社會保險及其他稅務事宜。

6.2 雙方保證與承諾

6.2.1 雙方聲明並保證於本協議期間：
(i) 具備完全公司權力及授權簽署及履行本協議；
(ii) 已採取所有必要公司行動授權簽署及履行本協議；
(iii) 本協議為合法有效且具約束力。

6.2.2 雙方應以商業合理努力保護其網站。

6.2.3 合作夥伴聲明並保證不會為誘使收受方違法行為、取得或保留業務或不當利益，向政府官員、政治團體、商業方或中介支付或提供任何價值物。違反者 Wink 有權立即終止本協議。

6.2.4 Wink 有權於合理時間內，於合作夥伴辦公地點進行不超過每12個月兩次之審計，審查合作夥伴帳簿、紀錄、合約等。

6.3 免責聲明

6.3.1 除本協議另有明文規定，雙方不作任何明示或暗示保證，並否認所有適銷性或特定用途適用性之暗示保證。Wink 以「現狀」及「可用」基礎提供服務，不保證系統正常運作。

6.3.2 雙方承認網際網路使用固有困難，網路速度及擁塞可能導致網站存取中斷。雙方排除因網站、賣家入口、系統及服務暫停（含維護、更新等）所生之任何責任。

7. 賠償與責任

7.1 賠償

於適用法律最大範圍內，您同意免責、辯護（由 Wink 選擇）、賠償並使 Wink 及其住宿提供者、子公司及其高管、董事、員工及代理免受因（i）您違反本條款；（ii）您不當使用服務；（iii）您或依您指示未正確申報、收取或繳納稅款；（iv）您違反法律、法規或第三方權利所引起之任何索賠、責任、損害、損失及費用（含合理法律及會計費用）。

7.2 最大責任

除本協議另有規定外，任一方對另一方因本協議所生所有索賠之年度最高責任，不得超過該方前6個月所收付佣金總額或10,000美元（以較高者為準），惟因該方詐欺或故意不當行為者不受此限制。

7.3 第三方索賠

若有第三方索賠，受賠方應即時通知對方，雙方應誠信合作防禦及和解。賠償方得接管索賠防禦及和解，且雙方不得未經對方書面同意作出承認、提交文件、同意判決或和解。

7.4 放棄間接損害賠償

任一方對另一方不負生產損失、利潤損失、收入損失、合約損失、商譽或聲譽損失、索賠損失或任何間接、特殊、懲罰性、附帶或結果性損害賠償責任。雙方明確放棄此類損害賠償。

7.5 約定損害賠償

雙方同意，智慧財產及保密條款違約之實際損害難以確定，違約時合作夥伴應支付 Wink 每次違約25,000美元之約定損害賠償。此為合理賠償，且不限制 Wink 取得禁制令及其他救濟權利。Wink 亦得依損害超過約定賠償金額請求額外賠償。

8. 修改、期限與終止

8.1 修改

除法律另有規定外，Wink 可隨時修改本條款。若有重大變更，Wink 將於 Wink 平台公布修訂條款並更新「最後更新」日期，並於生效前至少30天通知您。若您未於生效前終止協議，繼續使用服務即視為接受修訂條款。

8.2 期限

除另有約定，本協議自簽署日起生效，期限不定。

8.3.1 任一方得隨時以書面通知對方立即終止本協議，無需理由。

8.3.2 任一方得於對方（a）重大違約；（b）申請破產或停付；（c）控制權變更時，立即終止或暫停本協議，無需通知。

8.3.3 若連續6個月無實現交易，Wink 保留無通知終止本協議權利。

8.3.4 終止後，Wink 將於3個月內支付合作夥伴未付佣金，前提為期間內擁有正確聯絡及銀行資料。逾期未申請視為放棄。若合作夥伴有故意不當、重大過失、詐欺或重大違約，未付佣金將沒收。

8.3.5 終止後，本協議即完全終止，不影響雙方就違約或賠償之權利。第4.1.2、4.1.5、4.1.6、4.1.7、4.2、4.3、4.4.1、4.9.4(c)、9及10條於終止後仍有效。

8.3.6 終止生效後，合作夥伴應立即移除所有指向 Wink 網站之連結、內容、橫幅、標誌及其他相關引用。

9. 帳簿、紀錄與審計權

9.1 系統

Wink 帳簿及紀錄（含 Extranet 及電子郵件）為合作夥伴佣金金額之決定性證據。

9.2 審計權

若 Wink 有合理理由相信合作夥伴違反第4條義務，得依下列方式審計合作夥伴帳簿：

(a) 雙方應共同聘請獨立認證審計師（「審計師」），審計佣金計算方法；
(b) 雙方應提供審計師所需資料、協助及帳簿存取；
(c) 審計師應提供雙方審計報告；
(d) 審計於工作日正常營業時間進行；
(e) 除審計師另有合理判斷，費用由 Wink 承擔。

10. 反賄賂、貿易限制與商業道德

Wink 對違反國際貿易規範、賄賂及腐敗防制法規及貿易、資金流動及反恐融資限制採零容忍。
合作夥伴保證其及關聯方遵守 Wink 供應商行為準則。
合作夥伴聲明、保證及承諾遵守所有國際貿易規範、貿易限制、資金流動及反恐融資及賄賂防制法規，包括英國2010年賄賂法及新加坡防止貪污法。
合作夥伴保證其及關聯方未因賄賂或腐敗被定罪，亦未受政府、行政或監管機關調查。

11. 保密

11.1 保密資訊

雙方同意於履行本協議期間，可能直接或間接接觸對方機密及敏感資訊（「保密資訊」）。保密資訊包括客戶資料、交易量、行銷及商業計劃、財務、技術及營運資訊、使用統計、排名資料、價格、產品及可用性一致性資訊、轉換數據及點擊量、旅客個資、Wink 提供或使用之軟體及相關資訊、本協議條款及其他非公開資訊。

11.2 保護及維護保密資訊

雙方同意：(a) 保密資訊為揭露方專屬財產，接收方僅為履行本協議目的使用；(b) 採取謹慎措施使員工、代表、承包方及代理（「允許人員」）維護保密；(c) 僅向需知允許人員揭露；(d) 不得複製、發布、傳輸、洩露或提供第三方，亦不得於無保護系統存儲；(e) 依書面要求返還或銷毀所有保密資訊。若雙方涉及個資處理，將另訂資料處理協議（DPA）作為本協議條款之一部分。

11.3 允許揭露

保密資訊不包括：(i) 非因接收方行為而成為公開資訊；(ii) 接收方於本協議前已擁有；(iii) 第三方無保密義務揭露；(iv) 法律、法院命令、傳票或政府機關要求揭露。Wink 有權向關聯公司保密揭露本協議。

11.4 客戶資料

雙方應以商業合理努力保護客戶資料之機密性及隱私，防止未授權使用或洩露。雙方同意遵守個資處理及隱私保護相關法律，採用合理安全措施防止資料損毀及未授權存取，包括資料及通道加密。合作夥伴須於發現安全違規後1日內通知 Wink。雙方應有可供客戶查閱之隱私政策說明資料保護方式。

11.5 公告

任一方不得未經對方事先書面同意，製作、發布或散布涉及對方之書面資料。該同意不得無理拒絕或延遲。

11.6 雙方可透過電子郵件 [email protected] 或郵寄地址聯絡對方資料保護官（DPO）。

12. 簽署權限 – 合作夥伴聲明與簽署

合作夥伴保證其及簽署本協議及提供資訊（含支付條款）之人員具簽署權限，並於協議期間遵守本協議義務。
合作夥伴明確同意電子接受本協議及條款（含修改）具法律效力。

13. 語言

本協議英文版本為準，若與翻譯版本有不一致，以英文版本為準。

14. 放棄

任何違約或條件之放棄不視為其他或後續違約或條件之放棄。

15. 可分割性

若本協議任何條款被主管機關、法院認定為非法、無效或不可執行，該條款將被調整或刪除以符合法律，其他條款繼續有效。

16. 雙方關係

雙方為獨立承包商，非代理人或合夥人，且無權代表對方。

17. 轉讓

任一方不得未經對方書面同意轉讓權利或義務，惟 Wink 可無需同意將權利義務轉讓予關聯公司。
本協議為雙方及其繼承人及受讓人利益而訂，非授予第三方權利。

18. 不可抗力

Wink.travel 對因不可抗力事件（如天災、戰爭、恐怖攻擊、罷工、疫情等）導致延遲或無法履行義務不負責。

19. 管轄法律與司法管轄

本協議專屬適用新加坡法律，且不適用2001年新加坡第三方權利法。雙方應先誠信協商解決爭議。
爭議專屬提交新加坡有管轄權法院，雙方放棄不利管轄權抗辯。

20. 副本

本協議可簽署多份副本，合併視為同一文件。Wink 書面簽名之掃描或電子副本具同等效力。

21. 完整協議

本協議（含合作夥伴註冊表格、附表、附件）為雙方完整協議，取代所有先前協議。
若任何條款無效，雙方仍受其他條款約束，並以有效條款替代無效條款。

22. 生效

本協議自 Wink 書面確認接受合作夥伴起生效。合作夥伴註冊並加入 Wink 合作夥伴計劃即同意本協議條款（含修改條款）。
合作夥伴已閱讀並同意所有條款，理解 Wink 可隨時以不同條件招攬客戶或經營競爭網站。合作夥伴獨立評估參與意願，非依賴其他陳述。明確同意電子接受本協議及條款具法律效力。

23. 通知

雙方通知應以英文書面形式，親送、掛號郵寄或國際快遞（如 FedEx、UPS、DHL）至註冊辦公室，或以電子郵件寄送至聯絡人。
通知視為送達時間為：(i) 親送時簽收；(ii) 掛號郵寄時送達證明；(iii) 快遞記錄送達日；(iv) 電郵回執確認。